법인격부인의 법리
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1. 개요[편집]
法人格否認의 法理 / The doctrine of disregard of the corporate entity
법인격부인론이라고도 한다. 법인격이 남용되어 회사가 주주 내지 사원과 독립된 실체를 갖지 못하는 경우 회사와 특정의 제3자 간에 문제된 특정한 법률관계에 한해서 회사의 법인격을 인정하지 않고 회사의 책임을 그 주주 내지 사원[1] 에게 묻는 것을 말한다.
쉽게말해 주식회사의 주주가 1인 및 그 특수관계인에 한정되고 그 최대주주 집단이 100% 주식을 가진 경우를 말한다. 주식회사는 '분산요건'이라는 게 적용된다. 분산요건에 따르면 기업 주식의 최소 5%는 기업 외부의 타 주주한테 주식이 있어야 한다. 최대주주 일가가 지분 95%를 초과하면 법리적으로 주식회사의 법인격을 부인한다.
예시를 들자면
- 자본금 30억의 ㈜나무상사가 있다고 하자.
- ㈜나무상사는 ㈜위키무역에게 10억어치의 물건을 샀지만 대금 10억원은 지급하지 않았다.
- 당연히 ㈜위키무역은 소송을 통해서 결국 10억원 상당의 지급명령을 얻어내었지만 ㈜나무상사의 자본금이 0원으로 되어있어 대금을 지급받을 수 없는 상황이었다.
- 알고보니 ㈜나무상사를 실질적으로 소유한 주주 김씨가 10억원을 떼어먹기 위해 ㈜나무투자를 추가 설립한 뒤 여기에 ㈜나무상사의 자본금 30억 모두를 넘겼던 것이다.
- ㈜나무상사는 자본금이 0원인 상태이므로 대금을 지급할 수 없으며, 실질적 소유주 김씨는 '주주유한책임'을 주장하며 대금 10억원에 대해 자신은 갚을 의무가 없다고 오리발을 내밀 수 있는데,
- 이러한 경우에 법인격부인의 법리가 적용되어 ㈜위키무역은 주주 김씨에게 책임을 물을 수 있다. 단 ㈜나무상사와 문제가 되지 않은 관계에 대해서는 법인격부인의 법리가 적용되지 않는다.
2. 등장배경[편집]
19세기 후반 미국 판례에서 나왔다. 우리나라에는 1960년대에 도입되었고 1980년대 판례에서 이를 채택했다.
3. 판례[편집]
- 일본제철 강제징용 소송: 구 일본제철과 신 일본제철의 법인격이 같은지 다른지 문제가 되었다.
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